股权转让债权债务协议书怎么写,其核心条款有哪些

股权转让债权债务协议书怎么写,其核心条款有哪些1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例2、转让股份的每股个及股权转让金总额3、转让股份的交割日4、股权转让金支付方式5、出让方的义务6、受让方的义务7、协议的生效日8、出让方的陈述与保证9、股权转让完成后双方对上市公司的变动计划10、股权转让协议的解除条款11、保密条款12、争议解决方式13、违约责任14、附则。关于股权转让债权债务协议书怎么写,其核心条款有哪些的法律问题，大律网小编为大家整理了债权债务律师相关的法律知识，希望能帮助大家。

股权转让债权债务协议书怎么写,其核心条款有哪些

1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例

2、转让股份的每股个及股权转让金总额

3、转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)

4、股权转让金支付方式

5、出让方的义务

6、受让方的义务

7、协议的生效日

8、出让方的陈述与保证

9、股权转让完成后双方对上市公司的变动计划

10、股权转让协议的解除条款

11、保密条款

12、争议解决方式

13、违约责任

14、附则。

其核心条款有哪些

一、知情条款

这类条款的名称并不固定有时也可以用受让方申明的方式出现。它主要是用来保护转让方的权益。这主要是指股权转让协议中约定在签订本协议时受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解并在此基础上自愿受让有关股权。该条款的重要性在于说明股权转让是双方(特别是受让方)的真实意思表示因此如果事后受让方以不知道公司某些重大事实为由主张转让方欺诈等就是站不住脚的。笔者曾经办理过的案件中注意到实践中出现因为股权转让协议中欠缺这样的条款导致争议给纠纷解决增加了不必要的麻烦。与知情条款相对应的是保护受让方利益的陈述与保证条款。

二、优先权条款

公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利不能剥夺不能回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人那么优先权条款就非常重要关系到股权转让协议的有效问题。该条是指转让方有义务通过适当的程序向其他股东发送了股权转让的通知将拟转让的股权数量、转让价格等条件、拟受让的非股东第三人的情况、要求其它股东在30天内(或章程规定的时间)答复是否同意转让的意思、如同意转让要求其在合理期限内行使优先购买权的意思、申明如既不同意转让又不购买视为同意转让且放弃优先购买权等这样一些内容以书面方式通知到了所有其他股东。当其他股东并未行使相关的优先购买权时股权才可向第三人转让。

三、转让标的条款

转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让/项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议因此应当对此予以注意。如果是公司100的股权转让则公司全部资产也必然发生跟随股权转让的情况。但在有的公司中转让方股东实际控制着某项公司资产或公司的业务项目而该股东将其持有的公司全部股权转让给受让方表面上看是将其控制的资产或项目转让但实际上这二者之间是有重要区别的。股权转让的情况下公司的债务首先由公司自身资产来清偿但会影响受让方的经济权益而同时受让方也可以享受公司的收益分配权而资产或项目转让的情况下受让人不需对公司债务承担责任但是资产或项目的转让需要得到公司的同意否则协议的效力就存在问题。所以转让标的条款在这样的股权转让交易中需要特别注意。

四、价格的确定方式

价格的确定方式之所以重要是因为虽然在几乎所有的股权转让协议中都必然会有转让价格条款但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致甚至相差很大。当双方后来因种种原因发生争议时往往需要法院根据证据情况来判断哪个价格是真实的价格这就为双方增添了不必要的不确定因素。价格的确定方式条款就是为了最大限度解决这一问题的。根据笔者的经验我们对价格的确定方式归纳了几种方法资产评估法即根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格溢价法即将资产净值考虑其将来的升值潜力给予一定幅度的扩大作为转让价格依据综合定价法即当受让方除了要向转让方支付现金转让款时还要承担特定的债务或其他义务这样的条件下股权转让价格就不光是一个确定的金额数字而是综合各项条件后确定的。当协议中详细说明了这些价格的确定方法以后将来发生争议的可能性就大大减少了。

五、股权的内部登记

内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中并不影响其股东的地位只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。

在股权转让协议中对于股权变动的内部登记应当予以约定如果有一方违反约定义务使股权未能及时、正确等登记在内部文件中导致另一方损失则应有相应法律后果。

六、风险转移与追偿

我们建议在股权转让合同中约定投资风险的转移条款。即公司经营的利益分配和投资亏损的承担以及如果遭第三方起诉、查封财产、追究股东责任等情况下以什么时间节点为转让人和受让人权利义务转移的标准。比如以签订股权转让协议时为准、以受让方付清全部转让款和其他转让义务时为准、以办理了公司内部股权变动登记为准、以工商登记为准等。这种约定只具有对内效力可用于一旦发生投资风险一方是否可以向另一方追偿损失的问题。

七、违约责任

没有违约责任的合同在法律约束力上是有重大欠缺的。我们建议对于一项完备的股权转让协议来说违约责任条款可以分成这样几个部分进行约定

第一部分陈述守约义务。

第二部分违约赔偿。如协议任何一方违反本协议任何条款所设定的义务或所作陈述与保证有任何不实导致另一方收到损害的违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任的范围除了直接经济损失外还可以约定包括诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。

第三部分重大违约。特别指出协议中几处关键的条款如违反这些条款视为重大违约。发生重大违约的违约方除承担赔偿责任外还应承担特定数额的违约金此外还可考虑守约方有权选择单方解除合同等。

公司股权转让流程是怎样的

1、向股东以外的第三人转让股权的由转让股权的股东向公司董事会提出申请由董事会提交股东会讨论表决股东之间转让股权的不需经过股东会表决同意只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

3、在转让股权过程中凡涉及国有资产的为防止国有资产流失都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定要经中方股东的上级主管部门同意并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明发给新股东出资证明对公司股东名册进行变更登记注销原股东名册将新股东的姓名或名称住所地及受让的出资额记载于股东名册并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明只是股东对抗公司的证明并不足以产生对外公示的效力。

6、将新修改的公司章程股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。