货款欠款转化为借条有效吗

货款的“欠条”变“借条”，有效?

我国《民法典》第六百七十九条规定了“自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时成立”。也就是我们经常提及的自然人之间的借款合同(民间借贷大多数情形)属于典型实践合同或要物合同的范畴。基于此，在上述情形在审判过程中，被告一方往往会以原告方没有实际交付借款为由，否认借贷关系的成立、生效。

对此，最高人民法院民一庭倾向性意见认为：“当事人将所欠货款转为借款的行为并不违反法律强制规范，是有效的。将货款约定转为借款实际是假设货款已经偿还，然后再由收款人将所收货款出借给付款人，此时货款之债转化为借款之债，通过此种方式货款之债获得了准用借款之债的法律规范调整的法律效果，这种约定对双方均具约束力。因此，这种借款关系虽不是实际发生的但是可视为有效的行为，其交付方式是拟制交付。”

裁判思路

而近年来各地法院在审判实务中基本能够响应、落实上述最高院的意见，形成一致、具体的裁判思路：

1.法律上不禁止货款转借款，只要《借条》的签订符合法律规定，系真实的意思表示，内容也未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。

2.借款人出具借条载明“今借到......”字样，属于将结欠货款虚拟为已支付，借贷关系成立。被告若以原告没有实际交付借款为由否认借贷关系生效的，其抗辩理由不能成立。

案例分析：拖欠的货款转为借款法律认可

原告和被告做暖气片生意。2006年5月20日，被告结欠原告货款4800元，当日又向原告借款12000元并出具金额为16800元借条一份给原告，约定了还款时间和支付利息。后被告两次共偿还原告5000元。原告以被告未及时归还为由请求判令被告立即给付原告借款11800元及利息，负担本案诉讼费用。

被告辩称，对原告主张的2006年5月20日被告出具金额为16800元借条一份给原告的事实无异议，但借条上金额16800元中包含借款和货款，该借条中的货款转为借款部分非当事人真实意思表示，应为无效，对该货款不应支付利息，且被告出具借条后已还给原告16800元。

庭审中，经当事人举证、质证，原告对被告出具借条后已归还给原告16800元不持异议。

本案的争议焦点：被告出具借条中货款转为借款部分的效力。

案例分析

本案虽然案情不复杂，但涉及到被告出具借条中货款转为借款部分的效力问题。本案在审理过程中存在两种意见：

第一种意见认为，当事人将货款约定转为借款实际上是将货款虚拟为已经偿还，然后再由收款人将所收货款出借给付款人，从而在双方之间消灭了货款之债，成立了借款之债，进而货款之债获得了准用借款之债的法律规范调整的法律效果，这种约定并不违反法律、行政法规的强制性规范，只要不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的其他导致合同无效的情形，对双方当事人均具有约束力，适用《中华人民共和国合同法》分则中关于借款合同的法律规定作出处理。本案原、被告将以前所欠货款转为借款与新借款一同由被告出具借条给原告，系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。

第二种意见认为，被告出具给原告的借条中包含被告以前所欠货款与新借款，这是两种性质完全不同的合同关系，不可混淆，人民法院在审理中应当区别对待，并分别适用《中华人民共和国合同法》分则中关于买卖合同和借款合同的法律规定作出处理。

综上述，第一种意见是正确的。

法院经审理认为，原、被告长期发生业务往来。2006年5月20日，被告结欠原告货款4800元，当日又向原告借款12000元并出具金额为16800元借条一份给原告，原、被告间借贷关系不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法、有效。

被告向原告出具借条后仅支付12000元，余款4800元未及时支付，引起纠纷，应承担支付原告借款及利息的责任，原告要求被告支付借款4800元及利息证据充分，符合法律规定，法院予以支持，但原告其余诉讼请求已被被告提交的证据推翻，应予以驳回。

依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国民法通则》第四条的规定，判决被告于判决生效后10日内支付给原告出借款4800元及利息;驳回原告其余诉讼请求。

将应付未付的货款转化为借款时

该注意什么?

债权债务关系转化是双方对各自权利义务的处分。在协商出具时应充分考虑基础法律关系，避免自身权益受损;就金额、还款期限、利息等内容约定明确，减少争议。

出具借款凭证后，证据意识要强化。如合同、对账单、转账记录等相关证据资料应妥善保管，便于后续诉讼。

当事人通过调解、和解或清算达成的债权债务协议，法院可依据协议约定的权利义务裁判。其中通过人民调解委员会调解达成的协议不仅能转化债权债务，亦可据此向法院申请司法确认出具调解书，有效简化诉讼程序。

心存侥幸企图通过法院以民间借贷的形式实现赌债、抽逃出资等非法债权债务，不仅诉讼请求得不到支持，还可能构成虚假诉讼，承担相应的民事或刑事责任。

法条速递

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条

原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。

当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。

名为合作实为借款的司法解释 -法律知识

法律分析:

名为合伙，实为借贷关系，借款本金应予返还，双方之间约定的分红视为借贷利息可按法律规定予以保护，但利息过高不符合法律规定，可按已支付部分按年利率36%，未支付部分按年利率24%予以计付利息。

法律依据:

《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》

第十条 一方以欺诈、胁迫等手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所形成的借贷关系，应认定为无效。

第十一条 出借人明知借款人是为了进行非法活动而借款的，其借贷关系不予保护。

投资款转化为借款的法律依据

法律分析：借贷与投资是两种不同的法律关系，会产生不同的法律后果，如果投资人之间协商一致，可以将投资款项变更为借款。　在公司经营正常的情况下，股东借款转为实收资本是可以的，前提是公司登记的注册资本尚有未缴纳的部分，否则就要按增资处理。但是如果公司存在资不抵债的情形，股东纯粹为了逃避注册资本的缴纳法律义务将借款转为实收资本会存在法律风险。

法律依据：《中华人民共和国民法典》 第六百六十七条 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。