合同约定管辖问题 ,合同约定管辖问题解决
导读:
平台与A公司签订的《淘气租租赁服务协议》,属于以互联网等信息网络方式订立的由租赁转买卖合同,在该协议第九条约定任何一方应向本合同签订地(即上海市浦东新区)、或乙方所在地(即浙江省舟山市)法院提起诉讼(如发生债权转让的,由债权受让方所在地法院管辖),案涉协议约定任何一方应向合同签订地(即上海市浦东新区)、或乙方所在地(即浙江省舟山市)法院提起诉讼(如发生债权转让的,由债权受让方所在地法院管辖),该协议管辖的约定系双方当事人之间达成的真实意思合意,依法应当认定有效。
管辖作为民事诉讼活动的基础之一,由此产生的争议问题并不多见,但随着社会生活的发展变化,一些争议开始出现。基于移动互联网的发展,大量传统的线下交易转移到线上进行,在网上签署合同,一些APP的经营者会利用自身优势地位与用户签订格式合同,其中的管辖条款适用“约定管辖”,通常是便捷有利于经营者。一件基层院的案子因为管辖问题一路层报到最高法。在该案中,最初原告依据合同的管辖约定向海南法院起诉,海南法院审理后认为应当由浙江法院管辖,遂将其移送管辖,浙江法院认为海南法院移送不当,层报浙江省高级人民法院。浙江省高级人民法院与海南省高级人民法院协商未果,报请最高人民法院指定管辖。最高人民法院认为,虽网签合同约定向合同签订地法院起诉,但该地点与争议无实际联系的应认定该管辖约定无效。
最高人民法院经审理查明——2021年,程某通过淘气租APP与A公司签订《租赁合同》,由程某租借手机一部,后程某欠付部分租金,A公司将对程某的债权转让给B公司,并以短信的方式通知了程某。2022年,B公司诉至法院,请求判令程某赔偿欠付租金、买断价金,并支付逾期违约金。海南省屯昌县人民法院经审查认为,程某通过支付宝小程序“淘气租”平台与A公司签订的《淘气租租赁服务协议》,属于以互联网等信息网络方式订立的由租赁转买卖合同,在该协议第九条约定任何一方应向本合同签订地(即上海市浦东新区)、或乙方所在地(即浙江省舟山市)法院提起诉讼(如发生债权转让的,由债权受让方所在地法院管辖)。B公司于2022年1月4日受让债权,虽然在协议中有“如发生债权转让的,由债权受让方所在地法院管辖”的约定,但该条系A公司提供的格式条款,该条款不但增加了合同相对方的讼累,实际上是赋予原告任意选择管辖法院的权利,属于限制被告主要权利,加重对方责任的情形,当属无效条款。本案应由被告程某住所地管辖。海南省屯昌县人民法院作出裁定,将本案移送浙江省杭州市余杭区人民法院处理。浙江省杭州市余杭区人民法院认为移送不当,遂层报浙江省高级人民法院。浙江省高级人民法院经审查认为,本案系合同纠纷。案涉协议约定任何一方应向合同签订地(即上海市浦东新区)、或乙方所在地(即浙江省舟山市)法院提起诉讼(如发生债权转让的,由债权受让方所在地法院管辖),该协议管辖的约定系双方当事人之间达成的真实意思合意,依法应当认定有效。且该合同条款仅涉及争议解决方式,并不影响当事人的主要权利义务,海南省屯昌县人民法院认为该约定“属于限制被告主要权利,加重对方责任的情形”,并认定为无效条款,缺乏依据。因本案债权受让方系B公司,海南省屯昌县人民法院作为债权受让方所在地法院,对本案有管辖权,裁定将本案移送处理不当。经与海南省高级人民法院协商未果,报请本院指定管辖。
最高人民法院认为——本案系合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定,“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中,程某通过支付宝小程序“淘气租”平台,与A公司签订的《淘气租租赁服务协议》中第九条,约定了“任何一方应向本合同签订地(即上海市浦东新区)、或乙方所在地(即浙江省舟山市)法院提起诉讼(如发生债权转让的,由债权受让方所在地法院管辖)”的内容。分析上述约定,关于“向本合同签订地(即上海市浦东新区)法院提起诉讼”的约定,案涉协议是通过互联网签订的协议,在判断该约定管辖是否有效时,应审查合同约定的签订地与案件争议是否具有实际联系。首先,互联网合同不存在地理意义上的签订地,案涉合同系在互联网虚拟空间中签署确认。其次,案涉协议双方当事人住所地均不在上海市浦东新区,亦无相应证据材料用以证明原被告任何一方在合同约定的签订地实施了签字或盖章行为。为维护正常诉讼管辖秩序,防止异地案件通过约定方式进入无连接点法院审理,考虑到此类互联网纠纷面广量大,该约定的“合同签订地”与争议无实际联系,这一约定应当认定无效;关于“乙方所在地(即浙江省舟山市)法院提起诉讼(如发生债权转让的,由债权受让方所在地法院管辖)”的约定,系合同当事人为第三方即将来的受让方涉诉约定的协议管辖条款,受让方不确定亦不可能参与缔结这一协议管辖条款,故该协议管辖条款应当认定未发生法律效力。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定,“因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”本案中,浙江省杭州市余杭区人民法院作为被告程某住所地人民法院,对本案具有管辖权,海南省屯昌县人民法院裁定移送并无不当。综上,裁定本案由浙江省杭州市余杭区人民法院审理。
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合同约定管辖不明确时的处理原则
定合同签订地法院管辖时存在的问题分析
(一)约定的合同签订地和实际合同签订地不一致时的处理原则
实践中,合同双方可能为了公平起见,会考虑在发生争议时由合同签订地人民法院管辖,但是双方后续也可能因此而发生争议。对合同签订地的争议主要体现在以下方面,第一,合同中约定了合同签订地,但是合同的签订地与实际签订地并不一致,双方因此而对合同签订地认定不一致。第二,合同中并未约定合同签订地,且双方当事人签署合同的地点也不一致,各方也因此具有疑问。对此,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解(二)》第四条已经有明确规定,该条规定:“采用书面形式订立合同,合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的,人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地;合同没有约定签订地,双方当事人签字或者盖章不在同一地点的,人民法院应当认定最后签字或者盖章的地点为合同签订地”。即首先应以合同约定的签订地作为合同签订地,如果无约定的,则以实际上最后签字或盖章的地点作为合同签订地。对此,如约定存在争议时由合同签订地人民法院管辖,当事人可考虑首先在合同中明确写明合同签订地,如果未写明合同签订地的,也应该注意明确并留存好关于合同签订时间的相关证据,以确认最后签字或者盖章的地点。
(二)应注意明确合同签订地所约定的地点
结合上述分析可知,为快速确认合同签订地,当事人在签署合同时可以直接在合同中写明合同签订地点,但须注意的是,该合同签订地需要细化到市区,例如,根据现有案例,如果在合同中仅仅约定了“合同签订地:北京”,则鉴于北京具有多个区,此种情况下法院在审理时可能会认为关于合同签订地的约定不明,从而无法有效确定管辖法院。对此,当事人须注意结合自身情况确定并明确合同签订地。
二、仲裁管辖机构约定不准确时的处理原则
除了法院管辖外,当事人在合同中也会直接约定仲裁机构管辖,对此,经常出现由于疏忽等原因而将相应机构名称写错或仅仅写“当地仲裁机构管辖”等内容。对此,根据《最高人民法院关于如何确认仲裁机构名称约定不明确的仲裁协议的效力的请示的复函》([2005]民立他字第55号)规定,“仲裁协议约定由‘××市仲裁委员会’仲裁的,如‘××市’只有一家仲裁委员会,应当认定约定的仲裁机构系指‘××仲裁委员会’;如‘××市’有多家仲裁委员会,应当认为约定的仲裁机构不明确。”因此,首先双方当事人可以据此来确定仲裁机构;如果因此无法确认的,各方可通过补充协议来再次进行明确。
但是需要注意的是,如果因此存在争议无法达成一致意见的,当事人可能会提请法院要求确认仲裁条款的效力。对此,以北京仲裁委员会为例,根据现有案例,实践中经常存在将北京仲裁委员会写成“北京市仲裁委员会”的情形,对此,(2001)二中经仲字第745号裁定书即认为,“虽然双方在此约定为北京市仲裁委员会,比现在的‘北京仲裁委员会’多了个‘市’字,但北京仅一家仲裁委员会,双方不会产生歧异。亦不影响双方提请仲裁的意思表示。”从而认定仲裁机构约定明确。(2019)京04民特52号裁定书则认为“‘本案《安装施工协议书》约定如有未尽事宜双方应共同协商解决,解决未果可向北京市人民仲裁委员会仲裁’。因仲裁条款约定的‘北京市人民仲裁委员会’并不存在,同时北京市有北京仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会以及中国海事仲裁委员会三家仲裁机构,亦无法推定当事人在选择仲裁机构时的真实意思表示。”同时由于审理过程中,双方当事人也无法达成补充协议,因此,法院认定本案的仲裁条款无效。除此之外,其他各地法院在审理该类案件时对仲裁结构的约定如何视为明确也并无一致的认定标准,审理观点和判决结果不一。因此为尽可能避免争议,当事人在约定仲裁机构管辖时应对仲裁机构的名称进行确认,并约定一旦发生争议,各方均一致同意由该仲裁机构管辖。
综上,签订合同时,在双方均具有友好协商意愿的时期,为尽可能在后续确实存在争议时争取一定的主动权。当事人应结合自身实际情况尽早明确并具体化争议管辖机构。