股权转让纠纷的管辖权

当股权转让的过程中出现纠纷，如何确定管辖权便成为一个关键问题。股权转让纠纷的管辖权问题，通常涉及到合同法和公司法等多个法律领域。在中国，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，合同纠纷的一般管辖原则是由被告住所地或者合同履行地的人民法院管辖。但是，对于股权转让纠纷，由于其特殊性，管辖权的确定往往更为复杂。

股权转让纠纷管辖法院

股权转让纠纷作为合同纠纷的一种，适用民事诉讼法规定的合同纠纷管辖原则以及协议管辖原则，《民事诉讼法》第二十四条规定“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”第三十五条规定“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”故股权转让纠纷应依据被告住所地或者合同履行地来确定管辖法院。

股权转让纠纷合同履行地的认定规则

根据《民诉解释》第十八条第二款的规定，未约定合同履行的情况下，则按照合同纠纷中标的种类来分别确定合同履行地，但合同中通常包含多项义务，依据哪一项义务来确定标的种类亦存在争议。《最高人民法院新民事诉讼法司法解释理解与适用》认为，确定争议标的时，应当以当事人争议的合同义务的履行地作为确定管辖的合同履行地(《最高人民法院新民事诉讼法司法解释理解与适用》，2022年，第111页)。具体到股权转让纠纷，根据争议的合同义务，合同履行地既可以是接受货币一方所在地，也可以是履行股权转让义务一方所在地。

但亦有法院根据特征履行地规则来判断合同履行地。该观点认为，在合同约定的多义务中，必有一个能反映合同本质特征的义务，应该根据该特征义务确定管辖法院。一般认为，在双务合同中，非金钱给付义务属于特征义务，应当根据该特征义务或特征义务履行地确定管辖法院(《最高人民法院新民事诉讼法司法解释理解与适用》，2022年，第107页)。具体到股权转让纠纷，股权转让这一义务属于反映此类合同本质特征的义务，则以履行股权转让义务一方所在地或转让股权的行为地(即公司住所地)作为合同履行地。如依特征履行地规则，则接收货币一方所在地法院不具有管辖权。

如上所述，在适用《民事诉讼法》第二十四条关于合同纠纷的规则确认股权转让纠纷地域管辖的基础上，仍需根据诉争议标的的种类进而确定合同履行地。

股权转让纠纷怎么打?

因股权转让纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖，公司住所地是指公司主要办事机构所在地，公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。

1、《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第72条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第73条规定：依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)第16条至第22条规定等。

委托人须准备的基本材料

1、股东的身份证明材料，如身份证复印件、出资证明等;

2、股权转让协议;

3、股东会决议、公司章程等可证明股东主张的材料。

如果股权转让合同中约定了争议解决的方式，如仲裁或者诉讼，并且明确了管辖法院，那么应当按照合同约定来确定管辖权。例如，甲公司与乙公司签订了股权转让合同，合同约定如有争议由北京的法院管辖。那么，如果出现纠纷，北京的法院就有管辖权。

如果合同中没有明确约定管辖权，或者约定不明确，那么就需要根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定来确定管辖权。一般来说，可以由被告住所地或者合同履行地的人民法院管辖。但是，对于股权转让纠纷，由于股权的特殊性，有时可能需要考虑到公司的注册地等因素。

例如，如果股权转让涉及到的是上市公司的股票，那么可能需要考虑到股票交易地的法院是否有管辖权。因为上市公司的股票交易通常受到证券法等法律法规的规范，而这些法律法规可能会对管辖权有所规定。

如果股权转让纠纷涉及到的是外商投资企业的股权，那么可能需要考虑到涉外因素。因为外商投资企业的股权转让可能涉及到外国投资者，这就需要考虑到国际私法的相关规定。

股权转让纠纷的管辖权问题是一个复杂的问题，需要根据具体情况来确定。作为律师，我们需要全面考虑各种因素，包括合同的约定、股权的性质、涉及的法律领域等，才能准确地确定管辖权。

在实践中，我们建议企业在签订股权转让合同时，应尽可能明确约定争议解决的方式和管辖权，以避免日后出现纠纷时产生不必要的麻烦。同时，企业也应该了解相关法律法规，以便在出现纠纷时能够及时、准确地确定管辖权，保护自己的合法权益。