吴梦云 4009996279
吴梦云,北京市天用律师事务所律师,长期从事民商事诉讼业务,对此领域亦有独到研究,代理案件包括建设工程、合同、债权债务相关纠纷等案件。 与此同时,吴律师具备扎实的法律功底和敬业的执业精神,深受客户肯定。

如果赵某知道自己在未来的某一天,将会因为持有的股权而背负上200万的债务,赵某是不是一开始就不会将公司资本注册得那么高了?

事情经过是这样的:

某绿化工程有限公司成立于2019年6月26日,注册资本为600万元。股东赵某认缴出资570万元,持股95%,在公司中任执行董事及总经理。出资认缴时间为2028年12月31日,实缴出资额0元。

2023年,绿化工程有限公司因为劳务纠纷被第三方起诉到法院,法院判决绿化工程有限公司应向第三方支付200万元劳务款。因为绿化工程有限公司无法清偿债务,第三方起诉赵某,要求赵某出资加速到期,在未出资范围内承担200万元劳务费及逾期利息。

经过法院审理,法院认定赵某应在570万元范围内对第三方的200万元劳务费及逾期利息承担补充付款责任(案例见:(2023)云0402民初3924号)。

上文提及了一个概念,叫“出资加速到期”,普及一下这个法律概念:

(一)加速到期的含义

就是股东的出资期限被提前了,不再按照章程或协议约定的期限履行,股东得赶紧把该出的钱出了。

(二)出资加速到期的情形

加速到期的情形主要有三种:法院受理破产申请后、公司解散、公司不能清偿到期债务。公司是企业法人,其资产独立于股东的个人资产。股东只有实缴的出资才会转变为公司资产、真正为公司所用。如果公司因为股东拖延出资而陷入困境甚至破产,那么就会浪费社会资源、损害相关债权人的权益,所以立法者设定了这个机制。

 

跟本文案例类似的,在听闻《新公司法》的变动后,很多老板也还是没有第一时间去做实缴。

具体而言,未按规定履行出资义务可能承担的后果有以下几个方面:

(一)补足出资本金

补足出资本金是股东面临的最基本的法律责任,尤其是在出资加速到期的情形下可能面临要立即补足的风险。

(二)对公司的损失赔偿责任

根据《新公司法》,除补足出资之外,股东还应赔偿因未足额出资给公司造成的损失,比如公司因经营发展等受到影响而遭受损失,如无法举证损失,则应按照同期LPR支付利息。

(三)违约责任

是否需要对其他股东承担违约责任,根据股东之间约定处理。如果原出资协议里面有约定的,就涉及要承担违约责任的问题。

(四)其他发起人连带责任

公司设立时出资不足的,其他发起人(有限责任公司设立时股东、股份有限公司发起人)需要承担连带责任。

(五)董事赔偿责任

董事会对股东出资有核查、书面催缴的义务,如未履行义务,负有责任的董事承担赔偿责任。

(六)股东失权

指股东丧失股权。公司书面催缴并给予宽限期后,股东仍未履行出资义务的,经董事会决议后,公司可向股东发出书面失权通知,股东自前述通知发出之日起丧失相应未出资股权。很多老板看完上述的法律责任后,很高兴,认为以上法律责任基本自己都不会遇到,因为公司就在自己的全权控制之下,不会有其他股东或者公司的代表追究自己不实缴的责任。当然,如果您的企业运转良好,基本没有债务,短期来看更不可能存在破产、解散等风险的,加速到期对您而言也没太大的威胁。

不过就事论事,如果您企业的效益很好,为了企业的稳健运转,快速响应国家政策方针,尽快实缴肯定是更好的。

综上所述,虽然限期实缴的风声很大,但也并没有想象中的那么可怕。作为企业老板,面对“是否要尽快实缴的问题”,您需深思熟虑,选择最适合您企业的方式,合理规划以规避诸多潜在的法律风险。

基于多年的企业发展顾问经验,我们深谙企业经营管理的艰辛与不易,为此,我们结合“法律知识+管理经验+中国传统文化”,打造出“企业发展系列产品”,长期帮助创业者和企业老板们去剖析自己和团队,诊断企业选择、评估发展方向,以期顺应趋势,更好地规划未来。

 

若您对此话题有更深的兴趣与见解,欢迎留言,共同探讨企业发展过程中的智慧议题。

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