股权转让纠纷是专属管辖吗

股权转让纠纷作为合同纠纷的一种，适用民事诉讼法规定的合同纠纷管辖原则以及协议管辖原则，《民事诉讼法》第二十四条规定“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”第三十五条规定“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”故股权转让纠纷应依据被告住所地或者合同履行地来确定管辖法院。

股权转让纠纷管辖法院

通常情况下，如股权转让协议中对于管辖法院有明确约定，或者以被告住所地作为管辖地，司法实践中没有大的争议。但在没有约定或约定不明的情况下，如何确定“合同履行地”却时常引发争议，有观点认为，应以股权转让的标的公司所在地为合同履行地，主要理由为股权转让纠纷涉及股权变动，影响股东权益且须在公司注册地办理相关手续;也有观点认为争议标的为支付股权转让款的应以接受货币所在地法院为管辖法院。

如(2018)最高法民辖终358号案中，最高院认为：“......股权转让合同是基础法律关系，应以股权转让纠纷来确定管辖。本案属于对合同履行地没有约定、争议标的为给付股权转让款的情形，故应当以接收货币一方所在地为合同履行地。”

而在(2019)最高法民辖终54号案中，最高院认为：“根据案涉《股权转让合同》的约定，新疆富蕴县锦荣发矿业有限责任公司将该公司100%股权有偿转让给陕西华泰汇能集团股份有限公司，故本案《股权转让合同》的特征义务是转让股权，应以转让股权的行为地作为合同履行地。新疆维吾尔自治区富蕴县系本案转让股权及进行股权变更登记的新疆富蕴县锦荣发矿业有限责任公司住所地，故原审裁定认定该地为本案合同履行地，依据充分，并无不当”

”

鉴于最高院在这一问题上未形成统一裁判规则，且当前绝大多数的案件均在基层人民法院，为了案件能够顺利立案，建议权利人根据自身的诉请情况，在股权转让协议未约定管辖之情形下，如果希望能够在公司住所地法院管辖，可以考虑将公司列为共同被告，协助办理股权变更登记等手续，以便管辖地在公司所在地。或者请求确认股权转让后的股东资格，则依据《民诉法》第二十七条由公司住所地法院管辖。

股权转让纠纷案件如何确定管辖法院

1.认为按照合同纠纷确立管辖所涉主要条文：

《民事诉讼法》第二十二条 第二款 对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。

《民事诉讼法》第二十四条 因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

2. 认为属于与公司有关诉讼适用特殊管辖所涉主要条文：

《民事诉讼法》第二十七条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。

《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》(下)中有如下表述：“因股权转让纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。”(第八部分，二十一章 <与公司有关的纠纷> [ 第750页 269. 股权转让纠纷 ] )

股权转让合同发生争议的地域管辖问题

《民事诉讼法》第二十六规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”虽然股权转让纠纷作为最高人民法院《民事案件案由规定》第二十一条“与公司有关的纠纷”的子案由予以规定，但并不是所有与公司有关的纠纷均需根据《民事诉讼法》第二十六条来确定管辖。该条是关于公司诉讼案件特殊地域管辖的规定，并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼。《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”可见，《民事诉讼法》第二十六条规范的公司诉讼，主要是指有关公司的设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等公司组织行为的诉讼。

在仅仅起诉支付股权转让款的情况下，是否可以约定管辖?

观点1：可以约定管辖

理由是给付之诉不具有组织法上纠纷的性质。

《民诉法解释理解与适用》认为：

并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼，也并非所有与公司有关的诉讼都适用本条的规定，由公司住所地人民法院管辖。

例如，公司股东与股东之间的出资违约责任诉讼、股权转让诉讼及公司与股东之间的出资纠纷等，属于具有给付之诉性质的诉讼。

该类诉讼虽然或多或少牵涉公司，但或者属于传统的民事纠纷范畴，或者虽涉及公司法上的权利义务关系，但并不具有组织法上纠纷的性质，也不涉及多项法律关系，因此，可以适用一般的民事诉讼程序进行受理和裁判。

观点2：应当专属管辖，约定管辖无效

《新民事案件案由规定理解与适用》认为：

根据《民事诉讼法》第26条、《民事诉讼法解释》第3条的规定，因股权转让纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。

同为最高人民法院的官方出版物，出现截然相反的观点。

笔者同意观点一，因为民事诉讼法27条、民诉法解释22条已经明确了专属管辖的具体类型，虽然民诉法解释22条有一个“等”字，但列举的纠纷类型均是组织法意义上的纠纷。

实践中的案例也支持观点一，即股权转让纠纷(不同时交叉涉及明确为专属管辖的)可以约定管辖。

1)在深圳市福田区人民法院(2023)粤0304民初29502号一案中，原告起诉被告支付股权转让款，目标公司住所地在南山区，原告住所地在罗湖区。

法院认为：

根据《民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

本案原告(甲方)与被告(乙方)签订的涉案《股权转让协议书》第九条约定：“凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地人民法院起诉。”

本案原告的住所地位于深圳市罗湖区，故根据双方协议中关于管辖协议的约定内容及上述法律规定，本案应由原告的住所地人民法院管辖，本案应移送至深圳市罗湖区人民法院处理。

股权转让纠纷之管辖权认定规则

管辖法院选定规则

1、适用普通管辖原则选定管辖法院

股权转让合同纠纷是合同纠纷的一种，基于股权转让合同产生的纠纷，可选择被告所在地或者合同履行地人民法院管辖。

2、适用约定管辖原则选定管辖法院

当事人在股权转让合同中有明确约定的具体管辖法院且条款有效的，或当事人该合同产生纠纷后另行协议明确约定具体管辖法院且有效的，选定该合同约定的人民法院管辖。

若股权转让合同中约定管辖法院条款不明确不具体或无效的，则适有普通管辖原则来选定管辖法院。

3、适用特别管辖原则选定管辖法院

基于法律的特别规定，与破产企业有关的股权转让合同纠纷，必须向受理企业破产申请的人民法院管辖。

基于国家主权原则，对于特定的涉外公司股权转让合同纠纷，人民法院依我国法律专属管辖规定对该纠纷享有司法管辖权。

司法实操痛点tips

1、股权转让合同未约定管辖法院又未实际履行，且合同双方当事人都不在合同履行地的，选定被告所在地人民法院管辖。

2、股权转让合同纠纷未约定管辖法院，该合同纠纷仅涉及到股权转让价款给付相关诉请的，接收货币一方为合同履行地，可选定接收货币一方所在地人民法院管辖。

3、即使股权转让合同约定的管辖法院条款明确、具体、有效，如果涉及到破产企业的，也不适用约定管辖，由受理企业破产申请的人民法院专属管辖。

4、即使涉外股权转让合同约定管辖条款明确、具体，如果涉及到我国境内中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼，则选择外国法院管辖的条款无效(仲裁条款除外)，我国法院享有专属司法管辖权。

股权转让纠纷不适用特殊地域管辖

一提到与公司有关的纠纷，多数人的本能反应是公司住所地人民法院管辖，毕竟总感觉“与公司有关纠纷”当然应由公司住所地人民法院关系;其实，这是一种误解，并非所有与公司有关的纠纷均由公司住所地人民法院管辖。

《民事诉讼法》第二十六条：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《民事诉讼法司法解释》第二十二条：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。” 按照最高院生效判决的观点，《民事诉讼法》第二十六条所涉“公司诉讼”主要是关涉公司的组织法性质的诉讼，存在与公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动，且胜诉判决往往产生对世效力。

由此可见，与公司有关的纠纷案件的管辖中，仅部分“公司组织行为”的诉讼由公司住所地人民法院管辖，其余纠纷包括股权转让纠纷并不在此之列。因此，股权转让纠纷不适用《民事诉讼法》第二十六条的规定，而应适用《民事诉讼法》第二十三条之规定确定管辖。

需要特别说明的是，上述《公司法》第二十六条规定的四类纠纷为特殊地域管辖，但不属于专属管辖;换而言之，民事诉讼法所规定的特殊地域管辖条款并不排除当事人的协议管辖约定，当事人对于争议解决方式有约定的从其约定，无约定或者约定不具有可操作性则的依照该法律规定予以确定案件的管辖法院。