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特定情形下当事人应当对合同所附条件的成就负有积极协助的义务

于海明律师2021.12.28774人阅读
导读:

但在某些情形下,当事人对于合同条件的成就负有作为或不作为的义务,这类义务源于诚实信用原则的要求,属于合同中的附随义务。本案中,陈某某作为债务人,其应负有支付股权转让金的义务。尽管协议约定转让金的支付以企业财务帐目经审计或由公安部门审理为条件,但对如何履行该约定及履行的具体期限均未明确,且因陈某某系童车厂的法定代表人,故根据诚信原则的要求,其对该条件的成就负有积极协助的义务。那么特定情形下当事人应当对合同所附条件的成就负有积极协助的义务。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

但在某些情形下,当事人对于合同条件的成就负有作为或不作为的义务,这类义务源于诚实信用原则的要求,属于合同中的附随义务。本案中,陈某某作为债务人,其应负有支付股权转让金的义务。尽管协议约定转让金的支付以企业财务帐目经审计或由公安部门审理为条件,但对如何履行该约定及履行的具体期限均未明确,且因陈某某系童车厂的法定代表人,故根据诚信原则的要求,其对该条件的成就负有积极协助的义务。关于特定情形下当事人应当对合同所附条件的成就负有积极协助的义务的法律问题,大律网小编为大家整理了合同纠纷律师相关的法律知识,希望能帮助大家。

于某某与陈某某等人于1998年共同认股投资设立上海某某童车厂,陈某某为法定代表人,于某某实际出资5,200元,并担任该厂出纳。同年12月30日,于某某申请退股。1999年6月4日,陈某某在于某某的退股申请书上注明,于某某退股5,200元,股金于1999年10月之前支付。因未得到退股金,于某某于2001年向法院提起诉讼。诉讼期间,双方当事人达成和解协议,于某某将其在上海某某童车厂的5,200元股权转让给陈某某,转让金待企业审计或经公安部门审理后再行结算。协议签订后,于某某撤诉。此后,于某某再行起诉至法院,要求陈某某给付股权款人民币5,200元。原审认为,陈某某以法定代表人名义在于某某的退股申请书上签署的意见不符合国家的有关规定,但双方所签和解协议系双方的真实意思表示,合法有效,故判决陈某某给付于某某股权转让金人民币5,200元。陈某某不服,以双方转让股权的结算条件是在审核企业内部的现金帐户后才结清股权转让金,现尚未对于某某任出纳期间的帐目进行审核为由提起上诉。二审认为,双方和解协议中虽约定了上述结算条件,但陈某某作为童车厂的法定代表人,未以积极行为履行促使该条件成就的义务,故应支付其约定的股权转让金。据此驳回上诉,维持原判。

〖案例要旨〗

在市场经济运行过程中,为了充分尊重当事人的意思,使民事法律行为的实施更好地满足当事人的需要,法律规定了附条件的民事法律行为。在附条件的合同中,条件本身是一种事实,具有限制合同效力的作用。但在某些情形下,当事人对于合同条件的成就负有作为或不作为的义务,这类义务源于诚实信用原则的要求,属于合同中的附随义务。如果当事人为了自己的利益,以不正当的行为阻止合同条件的成就,即应承担条件成就所产生的民事责任。本案所涉的附条件合同即属此类民事法律行为。本案一、二审基于诚信原则,对合同所附的条件进行了理性的分析,并作出了公正的判决。对今后审理此类案件具有指导意义。

一、本案系争协议所附条件属于合同的生效条件。我国《合同法》第45条规定:“当事人对合同的效力可以附条件,附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。”本案所涉的和解协议是当事人之间的合同,其约定的是生效条件:即股权转让金待企业审计或经公安部门审理后再行结算,陈某某才付股权转让金,这是限制合同效力发生的条件。合同虽然成立,但是生效条件未成就时不发生效力。

二、陈某某对合同条件的成就负有协助义务。诚实信用原则是债法中的“帝王规则”。在合同的履行中,当事人除了应履行法律和合同规定的义务以外,还应履行依诚信原则所产生的各种附随义务,如保管、协助、保密以及保护等义务。以附随义务的功能为标准,可将附随义务分为两类:(1)促进实现主给付义务,使债权人的给付利益获得最大可能的满足;(2)维护对方的人身或财产的利益。当然,有些附随义务兼具上述两项功能。本案中,陈某某作为债务人,其应负有支付股权转让金的义务。尽管协议约定转让金的支付以企业财务帐目经审计或由公安部门审理为条件,但对如何履行该约定及履行的具体期限均未明确,且因陈某某系童车厂的法定代表人,故根据诚信原则的要求,其对该条件的成就负有积极协助的义务。

三、陈某某以不正当行为阻止条件的成就,应承担条件已成就的责任。我国《合同法》第45条规定:“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就。”这里所说的不正当行为是指行为人违反法律、道德和诚实信用的原则,以作为或不作为的方式促成或阻止条件的成就。法律作出此种规定的目的在于制裁不法行为人,保护善意当事人的合法权益。本案中,陈某某既未对财务帐目进行审计,亦未将其认为的帐目不清问题交由公安机关审理,并以尚未审理为由拒绝支付股权转让金,显然怠于行使诚信原则所要求的协助义务,为其自身的利益,以不作为的方式使双方约定的法律行为无法实施,导致于某某的债权无法实现。根据《合同法》的上述规定,应当视为条件已成就。陈某某应向于某某支付股权转让金人民币5200元。

〖裁判文书〗

上海市第一中级人民法院

民事判决书

(2002)沪一中民三(商)终字第415号

上诉人(原审被告)陈某某,男,汉族,1948年10月28日生。

被上诉人(原审原告)于某某,男,汉族,1955年7月26日生。

委托代理人邵铭康,上海市宏安律师事务所律师。

上诉人陈某某因股权转让纠纷一案,不服上海市浦东新区人民法院(2002)浦民二(商)初字第1556号民事判决,向本院提起上诉。本院于2002年 8月28日受理后,依法组成合议庭,于2002年9月12日公开开庭审理了本案。上诉人陈某某、被上诉人于某某及其委托代理人邵铭康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审认定,被上诉人与上诉人等人于1998年共同认股投资设立上海某某童车厂,上诉人为法定代表人,被上诉人认购15,000元,实际出资5,200元;与此同时,被上诉人担任出纳工作。同年12月30日,被上诉人以书面形式提出退股申请。1999年6月4日,上诉人在被上诉人的退股申请书上注明,被上诉人退股5,200元,股金于1999年10月之前支付。被上诉人因未得到退股金而于2001年向法院提起诉讼。诉讼期间,上诉人与被上诉人达成和解协议,明确被上诉人在上海某某童车厂的5,200元股权转让给上诉人,转让金待企业审计或经公安部门审理后再行结算。和解协议达成后,被上诉人自行撤诉。此后,被上诉人认为上诉人转让股权和其在任出纳期间的工作问题是两个不同的法律关系,故再行起诉至法院,要求被上诉人给付股权款人民币5,200元。

原审认为,上诉人以法定代表人名义在被上诉人的退股申请书上签署的意见不符合国家的有关规定,但上诉人与被上诉人所签和解协议第一条载明的内容系双方的真实意思表示,符合法律规定,应属有效。对此,上诉人应当承担民事责任。该协议第二条载明的内容虽涉被上诉人的股金支付,但有悖《中华人民共和国合同法》第五条的精神,且上诉人至今也未进行审计,双方自愿协商转让股权和被上诉人在工作中的行为是两个不同的法律关系,上诉人以此抗辩被上诉人的诉请,不能采纳。据此,原审判决上诉人给付被上诉人人民币5,200元;案件受理费人民币218元,由上诉人负担。

上诉人上诉称,上诉人结欠被上诉人5,200元股权转让金的事实存在,但双方转让股权的结算条件是在审核企业内部的现金帐户后才结清股权转让金,故原审法院在上诉人与被上诉人尚未对被上诉人任出纳期间的帐目进行审核的情况下即判令上诉人给付被上诉人股权转让金,显属有误,应予纠正。

被上诉人辩称,双方的和解协议中确实有审核被上诉人任出纳期间的帐目的条款,但上诉人至今未对系争帐目进行审计,也未就其认为的问题向公安机关报案。而事实上,即使被上诉人与上海某某童车厂之间存在帐目不清的问题,也属另一法律关系范围,与本案无关,故上诉人的上诉请求及理由缺乏依据,应予驳回。

本院经审理查明,原审认定事实属实,予以确认。

审理中,上诉人与被上诉人对经协商自愿达成的和解协议均无异议,同时,上诉人承认在和解协议签订至今,从未委托有关部门对企业的帐目进行审计,也未将其认为的公司财务问题提交公安部门处理。因此,本案的争议焦点在于股权转让款的交付条件未成就时,上诉人是否应当向被上诉人支付股权转让金。

本院认为,在双方自愿达成的和解协议中,虽有“转让金待企业审计或经公安部门审理后再行结算”的约定,但对如何履行该约定及履行的具体期限均未明确。对于未明确期限的附条件的约定,上诉人作为上海某某童车厂的法定代表人,负有对条件成就积极履行的义务。但事实上,由于上诉人怠于行使此项义务,并以此为由拒绝支付股权转让金,致使双方约定的法律行为无法实施,因此上诉人存在明显过错。考虑到上诉人既无履行双方约定的付款义务的事实,又无履行该付款义务的诚意,因此,被上诉人现要求上诉人直接支付股权转让金的请求,应当予以准许。至于被上诉人在任上海某某童车厂出纳期间就帐目问题与上诉人发生的纠纷,应另行处理。原审法院认定本案事实清楚,适用法律正确,处理并无不当。上诉人的上诉理由不能成立,本院不予支持。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项及第一百零七条之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费人民币218元,由上诉人陈某某负担。

本判决为终审判决。

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  • 买卖合同当事人应履行的合同义务主要包括:1、买受人应当履行支付价款、受领标的物、检验标的物等义务;2、出卖人应当履行交付标的物、物的瑕疵担保、权利的瑕疵担保等义务。法律依据:《中华人民共和国民法典》第二百二十一条 当事人签订买卖房屋的协议或者签订其他不动产物权的协议,为保障将来实现物权,按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后,未经预告登记的权利人同意,处分该不动产的,不发生物权效力。 预告登记后,债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起九十日内未申请登记的,预告登记失效。 第五百九十五条 买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。 第五百九十六条 买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。 第五百九十七条 因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的,买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。 法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物,依照其规定。
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    合同权利义务关系终止的情形

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  • 当事人一方不履行合同义务主要有继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如果当事人预期违约的,守约方还可以提前要求违约方承担相应的违约责任。法律依据:《中华人民共和国民法典》第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十八条 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的,对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。 第五百七十九条 当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息,或者不履行其他金钱债务的,对方可以请求其支付。
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  • 当事人可以变更合同的情形分别有以下几种:合同出现法定可撤销事由时,请求法院或仲裁机构进行撤销变更;合同出现合同无效的法定事由时,请求法院宣告合同无效变更;合同双方协商一致后变更合同。法律依据:《民法典》第一百四十四条无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力,依照有关法律规定处理。第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为,行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十八条一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第五百四十三条当事人协商一致,可以变更合同。
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    转让合同义务的情形

    内容:合同法中转让合同义务的情形1、并存的债务承担并存的债务承担,又称债务加入,指债务人并不脱离合同关系,而由第三人与债务人共同承担债务。第三人因加入合同关系而成为主债务人之一,依连带债务的规定,债权人可径向第三人请求履行全部债务。只要当事人就债务承担达成合意,即可发生债务承担的效力。债务承担合同有无效或者可撤销原因,被宣告无效或被撤销后,不发生债务承担的效果,债务人仍应负担其债务。另外,债务承担的标的应当是合法债务,不法债务不能成为债务承担的标的。那么转让合同义务的情形。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

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  • 当事人在订立合同过程中负有的保密义务是指对合同订立过程中商业秘密的保密义务。具体规定是,当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息,无论合同是否成立,不得泄露或者不正当地使用;泄露、不正当地使用该商业秘密或者信息,造成对方损失的,应当承担赔偿责任。法律依据:《民法典》第五百零一条当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息,无论合同是否成立,不得泄露或者不正当地使用;泄露、不正当地使用该商业秘密或者信息,造成对方损失的,应当承担赔偿责任。
  • 当事人在合同终止后履行义务案

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    当事人在合同终止后履行义务案

    内容:“通知”是指当事人在有条件的情况下应将合同终止的有关事宜告诉对方当事人。例如,当事人一方依照法律规定或者合同约定主张解除合同的,应当通知对方,合同自通知对方时解除;标的物提存后,除债权人下落不明的以外,债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。“协助”是指当事人帮助、配合对方当事人处理合同终了的善后事宜。如在一般的消费品买卖合同终止后,销售者还负有售后服务义务。“保密”是指合同当事人在合同终止后对于了解到的对方当事人的秘密不得向外泄露。此外,合同终止后,当事人还应当履行相互协作和照顾的义务、忠实的义务等。那么当事人在合同终止后履行义务案。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

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  • 没有抵押登记的抵押合同有效吗

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    没有抵押登记的抵押合同有效吗

    内容:我国《担保法》第41条规定,当事人以本法第42条规定的财产抵押的,应当办理抵押物登记,抵押合同自登记之日起生效。根据物权法所规定的区分原则,是否办理抵押权登记不影响抵押合同的效力,抵押合同是否有效根据合同该自身予以判断。抵押合同有效但未办理抵押权登记的情形下,抵押人负有两种义务,一是协助债权人办理抵押权登记的义务,二是承担合同上的担保义务。抵押人违约未给债权人办理抵押登记时,债权人既可以要求抵押人承担抵押不成立的损害赔偿责任,也可以要求抵押人承担抵押合同上的担保义务,此时构成请求权竞合,债权人可以择一行使。那么没有抵押登记的抵押合同有效吗。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

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  • 合同终止后当事人还有义务吗

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    段建国

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    内容:后合同义务不是合同义务而是法定义务,违反后合同义务承担损害赔偿责任。合同的权利义务终止后,当事人应当履行哪些义务,并没有一定之规,依诚实信用原则应履行的义务,均应为后合同义务的范围。因此,合同的权利义务终止后,当事人负有保守商业秘密的义务。除了国家秘密和商业秘密,当事人在合同中约定保密的特定事项,合同的权利义务终止后,当事人也不得泄露。

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  • 崔玉君律师

    主任律师
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    擅长:债权债务、合同纠纷、民间借贷

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  • 《行政强制法》第五十条规定了代履行,即“行政机关依法作出要求当事人履行排除妨碍、恢复原状等义务的行政决定,当事人逾期不履行,经催告仍不履行,其后果已经或者将危害交通安全、造成环境污染或者破坏自然资源的,行政机关可以代履行,或者委托没有利害关系的第三人代履行。”同时,其第五十一条第二款规定:“代履行的费用按照成本合理确定,由当事人承担。但是,法律另有规定的除外。”
  • 合同订立时,当事人需要承担的义务有哪些

    刘晓红律师

    北京市元甲律师事务所

    刘晓红

    合同订立时,当事人需要承担的义务有哪些

    内容:合同当事人对合同相对方利益有重大影响的事项负有向对方说明的义务。如《合同法》第199条规定:"订立借款合同,借款人应当按照贷款人的要求提供与借款有关的业务活动和财务状况的真实情况。如《合同法》第266条规定:"承揽人应当按照定作人的要求保守秘密,未经定作人许可,不得留存复制品或者技术资料。《合同法》第107条规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。买卖合同中,出卖人有哪些主要义务在我国的合同法有明确规定。那么合同订立时,当事人需要承担的义务有哪些。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    刘晓红律师
    2022.01.02750人收看
  • 张旭律师

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    擅长:房产纠纷、建设工程

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  • 《中华人民共和国刑法》第三百八十五条规定,国家工作人员利用职务上的便利,索取他人财物的,或者非法收受他人财物,为他人谋取利益的,是受贿罪。本案中,凌某具有国家工作人员身份,因嫖娼被人敲诈,主动要求房产商蓝某“借款”给掌握其不雅视频的黄某100万,其本人没有直接获得财物,而是由蓝某将钱款给予黄某,随后授意蓝某免除了黄某的偿还义务。尽管请托人蓝某并不知晓凌某要其付款给黄某的原因,但其行贿指向是明确的,免除黄某的还债义务,完全是基于凌某的意思。黄某之所以获益,是因为某与蓝某之间的权钱交易和凌某对该财产处分的意思。该笔名义上是民间“借款”,实则应当认定为贿赂款,凌某的行为当定受贿罪。当代检察官
  • 当事人对在订立合同过程中知道的商业秘密负有什么义务?

    李维律师

    北京市元甲律师事务所

    李维

    当事人对在订立合同过程中知道的商业秘密负有什么义务?

    内容:当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密,无论合同是否成立,都不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任。这些信息,一般当事人是严格保密的,除非当事人认为其不需要保密。在这种情况下,对方当事人有义务不予泄露,也不能使用。因此,违反法律规定泄露或者不正当地使用商业秘密的,不仅仅限于承担民事赔偿责任,还有可能承担行政责任甚至刑事责任。那么当事人对在订立合同过程中知道的商业秘密负有什么义务?。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    李维律师
    2021.12.23917人收看
  • 郭铭芝律师

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    擅长:建设工程、债权债务、交通事故、合同纠纷

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  • 合同终止的情形具体有哪些

    于海明律师

    北京市元甲律师事务所

    于海明

    合同终止的情形具体有哪些

    内容:合同终止后,当事人应当遵循诚实信用的原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。根据合同终止的产生方式,将合同合同终止分为法定终止和约定终止。合同终止的情形由我国《合同法》予以明确规定,主要有七种情形,并提醒大家注意,合同终止后当事人还应该履行相应的通知、协助、保密义务。所谓合同终止,是指因发生法律规定或当事人约定的情况,使合同当事人之间的权利义务关系消灭,使合同的法律效力终止。那么合同终止的情形具体有哪些。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    于海明律师
    2021.12.30644人收看
  • 吴梦云律师

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    擅长:合同纠纷、债权债务、建设工程

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  • 存在下列情形的当事人可以解除合同:1、当事人约定的解除事由出现的情形;2、双方当事人协商一致决定解除合同的情形;3、因不可抗力致使不能实现合同目的的情形;4、一方迟延履行、致使不能实现合同目的的情形等。法律依据:《民法典》第五百六十二条 当事人协商一致,可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时,解除权人可以解除合同。 第五百六十三条 有下列情形之一的,当事人可以解除合同: (一)因不可抗力致使不能实现合同目的; (二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务; (三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行; (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的; (五)法律规定的其他情形。 以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。
  • 特定情形下当事人应当对合同所附条件的成就负有积极协助的义务

    冯清琴律师

    北京天用律师事务所

    冯清琴

    特定情形下当事人应当对合同所附条件的成就负有积极协助的义务

    内容:但在某些情形下,当事人对于合同条件的成就负有作为或不作为的义务,这类义务源于诚实信用原则的要求,属于合同中的附随义务。本案中,陈某某作为债务人,其应负有支付股权转让金的义务。尽管协议约定转让金的支付以企业财务帐目经审计或由公安部门审理为条件,但对如何履行该约定及履行的具体期限均未明确,且因陈某某系童车厂的法定代表人,故根据诚信原则的要求,其对该条件的成就负有积极协助的义务。那么特定情形下当事人应当对合同所附条件的成就负有积极协助的义务。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    冯清琴律师
    2021.12.28774人收看
  • 赵金保律师

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    擅长:交通事故

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  • 合同权利义务终止的条件有哪些

    任冰峰律师

    北京天用律师事务所

    任冰峰

    合同权利义务终止的条件有哪些

    内容:当事人约定终止合同的情形,比如当事人订立的附解除条件的合同,当解除条件成就时,债权债务关系消灭,合同终止。当事人订立合同附终止期限的合同,期限届满至时,合同终止。解除合同也是合同终止的一种方式。合同终止后,一方当事人应当将有关情况及时通知另一方当事人。比如,合同解除后,需要恢复原状的,对于恢复原状给予必要的协助;合同终止后,对于需要保管的标的物协助保管。国家秘密事关国家安全和利益,合同终止后,合法接触、掌握、使用国家秘密的合同当事人,对于保密期内的国家秘密,无权向第三者泄露。因此,合同终止后,当事人负有保守商业秘密的义务。那么合同权利义务终止的条件有哪些。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

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    2021.12.30651人收看
  • 周春花律师

    主任律师
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    擅长:婚姻家庭

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  • 合同订立时需要履行什么样的义务

    赵金保律师

    北京市元甲律师事务所

    赵金保

    合同订立时需要履行什么样的义务

    内容:合同当事人对合同相对方利益有重大影响的事项负有向对方说明的义务。如《合同法》第199条规定:“订立借款合同,借款人应当按照贷款人的要求提供与借款有关的业务活动和财务状况的真实情况。”协助义务是指合同当事人应协助对方履行义务,以使合同目的能顺利实现的义务。在合同关系上,债务人所负的履行义务多数是积极的给付义务,以满足债权人利益为目的。如《合同法》第259条规定:“承揽工作需要定作人协助的,定作人有协助的义务。”保密义务又称忠实义务,是指合同当事人负有将通过合同关系了解到的对方的秘密予以保密的义务。”①合同当事人的法律地位一律平等。那么合同订立时需要履行什么样的义务。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    赵金保律师
    2022.01.02533人收看
  • 邢颖律师

    主任律师
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    擅长:合同纠纷、建设工程、民间借贷、交通事故

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