签了股份转让合同但未办理变更登记,能解除合同吗?
导读:
公司未分红并不影响张某行使股东权利和履行股东义务,他要求解除股份转让合同,不符合法定解除的要件,法院判决驳回其诉讼请求,据了解,2019年7月,张某与袁某签订了股份转让合同,袁某将自己持有的某家居公司30%的股权以18万元的价格,转让给张某,双方约定张某支付股权转让款后,即可获得股东身份、享受股东权益并承担股东义务,张某认为自己没有获得分红,未办理股权变更登记,拒绝追加出资,要求解除股份转让合同,并要求袁某退还18万元股权转让款,股权受让人对公司营业范围、人员工资、场地租赁等具体事宜发表意见,参加股东会议、要求查阅公司账簿等情形,均可视为股权受让人有成为股东的真实意思,已实际行使股东权利,参与公司具体经营管理,具备股东资格的实质要件,睢宁法院审理后认为,张某虽未被记载于股东名册,但家居公司及其股东均知晓并同意股权转让一事,张某在股东群里对公司治理发表意见,已经实际参与到家居公司的管理,转让合同签订后,张某在全体股东群里对公司销售及回款情况、支付货款、工资结算、店面转让事宜等情况发表了意见和看法。
当事人签订了股权转让合同,但是没到行政部门办理股权变更登记,也未获得分红,是否可以解除股份转让合同?近日,江苏徐州睢宁法院审理了这样一起股份转让合同纠纷案件,驳回了当事人诉请。徐州中院二审,维持原判。
据了解,2019年7月,张某与袁某签订了股份转让合同,袁某将自己持有的某家居公司30%的股权以18万元的价格,转让给张某,双方约定张某支付股权转让款后,即可获得股东身份、享受股东权益并承担股东义务。该家居公司的法定代表人刘某某、股东之一彭某某作为见证人在合同上签字。不过,张某与袁某一直未到行政部门办理股权变更登记。转让合同签订后,张某在全体股东群里对公司销售及回款情况、支付货款、工资结算、店面转让事宜等情况发表了意见和看法。2020年8月开始,群里主要讨论股东会召开情况,因公司经营困难,要求各位股东追加投资。张某认为自己没有获得分红,未办理股权变更登记,拒绝追加出资,要求解除股份转让合同,并要求袁某退还18万元股权转让款。协商不成后,张某告上了法院。
睢宁法院审理后认为,张某虽未被记载于股东名册,但家居公司及其股东均知晓并同意股权转让一事,张某在股东群里对公司治理发表意见,已经实际参与到家居公司的管理。公司未分红并不影响张某行使股东权利和履行股东义务,他要求解除股份转让合同,不符合法定解除的要件,法院判决驳回其诉讼请求。张某不服,上诉至徐州中院,徐州中院维持了原判。
法官表示,工商登记是判断股东身份的形式要件之一。股权受让人对公司营业范围、人员工资、场地租赁等具体事宜发表意见,参加股东会议、要求查阅公司账簿等情形,均可视为股权受让人有成为股东的真实意思,已实际行使股东权利,参与公司具体经营管理,具备股东资格的实质要件。公司经营困难时,股权受让人以未办理股权变更登记为由否认自己的股东身份,想退出公司,或是公司以未办理变更登记为由否认股权受让人成为新股东,均需要结合具体案情认定是否行使股东权利,并非以股权变更登记为唯一考察因素。转自现代快报(通讯员吴皓月记者顾元森)